京都律评 统一监管框架下的合规路半岛体育- 半岛体育官方网站- APP下载径—— 《地方资产管理公司监督管理暂行办法》解读
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2025年7月13日,国家金融监督管理总局发布《地方资产管理公司监督管理暂行办法》(金规〔2025〕16号,以下简称《办法》),首次以部门规章形式确立对地方资产管理公司(以下简称“地方AMC”)的统一监管框架。此前,行业长期依赖《金融企业不良资产批量转让管理办法》《中国银保监会办公厅关于加强地方资产管理公司监督管理工作的通知》《关于地方资产管理公司开展金融企业不良资产批量收购处置业务资质认可条件等有关问题的通知》等政策窗口,叠加各省自行制定的规范性文件,导致准入门槛、业务边界、风险标准、退出机制呈现显著区域差异,形成“一地一策”的分散监管格局。
《办法》对股东义务作出系统性规定,要求股东除履行法定出资义务外,还需承担以下义务:(1)如实披露财务信息、股权结构、入股资金来源、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等信息;(2)在机构发生重大案件、重大风险事件或重大违规行为时,配合监管机构开展调查与风险处置;(3)在必要时补充资本,在机构出现流动性困难时提供流动性支持;(4)不得滥用股东权利干预公司经营管理,不得侵占公司财产。上述规定实质上将“穿透式监管”从监管实践上升为法定义务,为清理代持、对赌、结构化安排等灰色载体提供制度依据。
建议立即启动“穿透式合规审计”,对现有股东及实际控制人进行三层以上穿透,清理代持、对赌、结构化安排,重点核查有限合伙基金、信托计划、员工持股平台等灰色载体,确保符合《办法》要求。同步修订公司章程,增设“监管触发条款”,明确当任一监管指标接近红线时,董事会必须于指定时间内启动特别程序,包括暂停新增投资、限制高管绩效奖金、启动增资扩股或重大资产出售,以制度化的方式将监管要求内化为公司治理依据,避免企业决策风险演化为机构系统性风险。
统一监管时代的到来,意味着地方AMC行业监管的进一步体系化、规范化、法治化。在对地方AMC提出更高合规要求的同时,也为地方AMC尤其是北京地方AMC机构的发展带来新的机遇。北京机构应充分利用首都的司法与金融基础设施优势,将合规动作与业务转型结合,依托北京金融法院、仲裁委等优质司法资源,提前布局个贷批转与批量执行处置链条,探索以跨省合规的个贷不良资产作为突破口,形成可复制的产品模板;另一方面,北京地方AMC应主动与北京市地方金融管理局、总局在京直属单位建立日常沟通机制,争取在不良资产估值、绿色金融不良资产认定等前沿领域率先获得政策解释口径,把合规成本转化为先发优势,在统一监管时代巩固北京地方AMC的全国影响力。
吕志轩,北京市京都律师事务所高级合伙人,京都律师事务所政府与公共服务部(政府对金融机构监管法律)主管、京都金融科技与数据安全研究中心负责人、北京市律师协会会员,曾是北京律协互联网金融专业委员会委员,北京市政府公共业务与应急专业委员会会员、北京市创投法学研究会会员、北京市融资担保协会会员、北京城市副中心企业高质量发展联合会会员,获得2025年GRCD中国客户首选政府监管律师15强(注:GRCD是亚太传媒基金会(APMF)旗下专注于公司治理、风控与合规领域的专业媒体)。
业务领域:政府、事业单位法律事务、金融及互联网金融、金融衍生品等领域法律事务、金融机构不良资产处置。金融机构及公司日常风险控制、刑事辩护、非法集资案件处置,吕志轩律师具有丰富的政府法务、刑事辩护、民商案件代理、金融案件争议解决等实际的工作经验。法人治理结构设计、股权融资、私募股权基金、房地产项目转让及投融资等法律业务。办理过多起重大复杂刑事案件、民商事案件及非法集资专项处置案件。在金融监管方面几年来受托对各类金融机构现场检查累计1000家以上。


